🔬 Deep Dive｜予測市場 Kalshi の州規制、連邦控訴裁の判断は 2 対 1 に

米第 6 巡回区控訴裁判所は 9 月 25 日、予測市場 Kalshi のスポーツのイベント契約について、オハイオ州とテネシー州が賭博として取り締まることを認める判断を全員一致で示した。8 月 28 日の第 9 巡回区 (ネバダ州) に続き、連邦控訴裁で州の規制を認めた判断は 2 つになった。4 月の第 3 巡回区 (ニュージャージー州) は逆に Kalshi の主張を認めており、控訴裁の判断は 2 対 1 に割れている。

10 月 2 日には、イリノイ州の連邦地裁が反対の方向を向いた。州が Kalshi などに賭博の免許を求めることは連邦法と衝突する可能性が高いとして、仮の差し止めを一部認めた。ニュージャージー州はすでに連邦最高裁に上告受理を申し立てており、Kalshi の答弁の期限は 11 月 9 日だ。

単なる一企業の訴訟ではない。スポーツの勝敗に値段をつける契約が、連邦の市場インフラで取引される金融商品 (スワップ) なのか、州ごとに免許と税で管理される賭博なのか。予測の値付けをどこが管轄するのかが、議会でも規制当局でもなく、裁判所の側で決まり始めている。本稿では、第 6 巡回区の論理を出発点に、割れた控訴裁の地図、イリノイの逆向きの判断、最高裁までの道筋を順に読む。

第 6 巡回区の論理 — 「スワップではない」「スワップでも州法は残る」

第 6 巡回区の判決 (Nos. 26-3196 / 26-5235) は、クレイ、ギボンズ、ブルームカッツの 3 判事による合議で、ギボンズ判事が執筆した。少数意見も補足意見もない。オハイオ州の事件では、Kalshi の仮差し止めの申し立てを退けた連邦地裁の判断を支持した。テネシー州の事件では逆に、Kalshi に仮差し止めを認めていた地裁の判断を取り消した。どちらも地裁に差し戻している。

判決の論理は 2 段になっている。

第一段は、Kalshi のスポーツ契約がそもそも「スワップ」に当たらない、という判断だ。商品取引所法 (CEA) は、ある出来事の発生に連動して支払いが決まる契約のうち、その出来事が「潜在的な金融・経済・商業上の帰結と結びついている」ものをスワップに含める。Kalshi はスポーツの試合も出来事であり、試合の結果には経済的な影響があると主張してきた。

判決はこの読み方を退けた。出来事は金融上の帰結と「本来的に」結びついていなければならず、金利のようにヘッジや価格発見が意味を持つものが想定されている、と判決は言う。そのうえで、スポーツの結果には「下流の」経済的な帰結しかない、とした。たとえば試合の結果が関連する商売の売上に響くことはあっても、それは結果から派生した影響であって、出来事そのものに備わった性質ではない、という読み方になる。判決は、広く読めば数多くのスポーツの賭けが連邦法上の問題を抱えかねないという点も、この読み方を採る理由に挙げている。

第二段は、仮にスワップだったとしても、州の賭博法は排除されない、という判断だ。判決はこれを「代替的な判断」と明示している。CEA には CFTC (米商品先物取引委員会) の「専属管轄」を定める条文があるが、判決はこれを典型的な州法排除の条文とは読まず、州法を残す趣旨の条文と並んで置かれていることを重く見た。オハイオ州とテネシー州の賭博法は、CFTC が認可した取引所 (DCM) を直接規制するものではなく、取引所に付随的な影響を与えるにすぎない、とも述べた。分野全体を連邦が占める (分野専占) とも、州法に従うと連邦法に従えなくなる (抵触) とも認めなかった。

ここで判決の射程が決まる。

第一段だけなら、CFTC が規則で「イベント契約はスワップに含まれる」と定めれば、判断の前提は揺らぐ。実際に CFTC は 10 月 9 日、スポーツを含むイベント契約をスワップの定義に含めると明記する規則案を出した (本サイトの CFTC、スポーツブックと予測市場を分ける2本の規則を参照)。しかし第 6 巡回区は、第二段で「スワップであっても州法は残る」と先に言い切っている。定義を変えても、第 6 巡回区の管内 (オハイオ・テネシー・ケンタッキー・ミシガンの 4 州) では、州の賭博規制が残る論理が判決の中に用意されている。

割れた控訴裁 — 第 3・第 6・第 9 巡回区の地図と、第 4 巡回区

3 つの控訴裁の判断を並べると、割れ方は単純な 2 対 1 ではない。論点ごとに組み合わせが違う。

第 3 巡回区 (ニュージャージー州・KalshiEX v. Flaherty・4 月 6 日): スポーツ契約はスワップに当たる。さらに分野専占と抵触の両方で州法は排除される。Kalshi の仮差し止めを維持。判断は 2 対 1 で、ロス判事が反対意見を書いた
第 9 巡回区 (ネバダ州・KalshiEX v. Assad・8 月 28 日): CEA は取引所で取引されるスワップへの州の規制を明示的に排除する。しかしスポーツ契約はスワップではなくスポーツの賭けである。Kalshi の仮差し止めを解いた地裁の判断を支持し、選挙の契約については差し戻した
第 6 巡回区 (オハイオ州・テネシー州・9 月 25 日): スポーツ契約はスワップではない。仮にスワップでも州法は排除されない

第 9 巡回区と第 6 巡回区は結論が同じでも、理由の組み立てが違う。第 9 巡回区は「スワップなら州法は排除される」ことを認めたうえで、スポーツ契約はスワップではないとした。第 9 巡回区は、広い読み方は文脈に照らして最善の読み方ではなく、重大な問題には議会の明確な授権を求める「重要問題の法理」にも抵触しかねないと述べている。第 6 巡回区は、スワップかどうかに関わらず州法は残るとまで言った。

この違いは、CFTC の規則案の効き方を変える。第 9 巡回区の論理なら、CFTC がイベント契約をスワップと定めれば、州法の排除へとつながる道が開く。第 6 巡回区の論理では、その道は二段目で塞がれる。

4 つ目の控訴裁として、メリーランド州をめぐる第 4 巡回区 (KalshiEX v. Martin) が判断を残している。メリーランド州の連邦地裁は 2025 年 8 月に Kalshi の仮差し止めの申し立てを退けており、第 6 巡回区の判決は脚注でこの控訴が「係属中」だと記している。第 4 巡回区がどちらに付くかで、地図は 3 対 1 にも 2 対 2 にもなる。

イリノイの一時差し止め — 地裁が逆を向いた理由と、州法 SB3019

10 月 2 日、イリノイ州北部地区連邦地裁のマーサ・パコルド判事は、3 つの事件をまとめた 1 本の意見書を出した。Coinbase がイリノイ州司法長官らを訴えた事件、米国政府と CFTC がイリノイ州を訴えた事件、そして Kalshi が州を訴えた事件だ。

判断は「一部認容・一部継続」だった。州のスポーツ賭博法にもとづく免許の要求と、それに関わる刑事規定は、Kalshi のスワップに適用する限り連邦法と抵触する可能性が高いとした。一方、手数料と税については判断を先送りし、追加の主張を聞くことにした。

逆を向いた理由は 2 つある。

1 つ目は、Kalshi のスポーツ契約を「スワップである可能性が高い」とした点だ。パコルド判事は第 9 巡回区と第 6 巡回区の見方にはっきり異を唱え、Kalshi の契約は「たまたま人々が娯楽として楽しめるスワップにすぎない」と書いた。判事は、CFTC が Kalshi の契約を許されない賭博契約だと判断したことはない点にも触れている。

2 つ目は、判断の枠組みが違うことだ。イリノイ州を管轄する第 7 巡回区の先例のもとでは、明示的な排除や分野専占の主張は使えない。そのため地裁は抵触の有無だけを検討し、免許の要求は連邦の取引所の運営と衝突すると判断した。控訴裁の地図に、第 7 巡回区の管内からもう一つの線が引かれた形だ。

ただし、この判断はまだ正式な差し止め命令になっていない。地裁は当事者に、意見書に沿った差し止め命令の案を 10 月 29 日までに出すよう命じている。

手数料と税が残されたことには意味がある。イリノイ州は 6 月に成立した州法 SB3019 (公法 104-0468) で、予測市場のスポーツ契約を「取引所型の賭け」として州のスポーツ賭博法に取り込んだ。会計事務所 Plante Moran の解説によれば、1 件ごとに 1.75% の取引税を課し、免許事業者の年度内の取引が 500 万件を超えた分は 3.5% に上がる。同じ法律は、暗号資産の業者から暗号資産を受け取るイリノイ州の顧客に 0.2% を課す税も 2027 年 1 月から導入する。暗号資産の税は今回の訴訟の争点ではないが、州が予測市場と暗号資産の取引を同じ法律の中で税の対象として捉えていることは、この州の姿勢を映している。

免許は止められても、課税は残るかもしれない。州の規制の手段が「事業を認めるかどうか」から「事業にいくら課すか」へ移る可能性を、地裁はあえて開けたままにした。

最高裁への道筋 — 上告受理の申し立て、11 月 9 日の期限、CFTC の対州訴訟

連邦最高裁には、ニュージャージー州が第 3 巡回区の判断を不服とする上告受理の申し立てを 9 月 2 日に出している (Flaherty v. KalshiEX・No. 26-299)。申し立てが最高裁に問う論点は、2010 年のドッド・フランク法が、CFTC に登録された市場で提供されるスポーツの賭けについて、州が自らの区域内で規制することを排除したかどうか、だ。

Kalshi の答弁は当初 10 月 8 日が期限だったが、Kalshi の求めで最高裁は 9 月 22 日、期限を 11 月 9 日まで延ばした。最高裁の記録には、州の側を支持する意見書が次々に並んでいる。10 月 7 日にはオハイオ州など 39 州とワシントン D.C. が、8 日には NFL、米ゲーミング協会、145 の先住民部族、元 CFTC 委員長のゲンスラー氏、ドッド・フランク法を主導した元上院議員のドッド氏が意見書を出した。

控訴裁の判断が割れ、40 近い州と D.C. が同じ側に立つ。最高裁が上告を受理する条件はそろいつつある。

連邦政府の側も動いている。CFTC は 4 月 2 日、アリゾナ・コネチカット・イリノイの 3 州を提訴し、4 月 24 日にはニューヨーク州も訴えた。7 月の発表では、提訴した州は 9 州 (アリゾナ・コネチカット・イリノイ・ケンタッキー・ミネソタ・ニューメキシコ・ニューヨーク・ロードアイランド・ウィスコンシン) にのぼる。CFTC は第 6 巡回区と第 9 巡回区の審理にも、Kalshi 側の立場で意見書を出していた。

そして 10 月 9 日、CFTC は 2 本の規則文書を同時に出した。1 本はイベント契約をスワップの定義に含めると明記する規則案、もう 1 本は州が免許を出すスポーツブックやカジノの賭けをスワップから外す暫定最終規則だ。予測市場は連邦、スポーツブックは州、という線を条文で引き、最高裁の判断の前に土俵を整えにいった。

予測市場の値付けは誰の管轄になるか — 3 つの分岐

予測市場の価格は、選挙・金利・スポーツ・天候など、あらゆる出来事の確率を市場で値付けする仕組みだ。それが連邦の取引所で一つの市場として流れるのか、50 州それぞれの免許と税の下で分断されるのか。この差は、予測市場という一つの業態の行方にとどまらない。値付けされた確率が金融商品の発注条件や報道に使われ始めている今、その価格がどこで、どの規則の下で生まれるかは、市場インフラの設計そのものになる。

Base — 最高裁が上告を受理し、早ければ 2027 年の会期中に判断。それまでは管轄ごとの継ぎはぎが続く。 11 月 9 日の答弁のあと、最高裁は上告を受理するかどうかを決める。控訴裁が割れ、40 近い州が判断を求めている以上、受理の可能性は高い。判断が出るまでのあいだ、Kalshi の扱いは管轄ごとに分かれたまま残る。第 3 巡回区の管内では仮差し止めが Kalshi を守り、第 6・第 9 巡回区の管内では州の規制が及ぶ。イリノイの扱いは、正式な差し止め命令の中身で決まる。

Risk — 最高裁が州の側に立つ。 スポーツの契約は州ごとの賭博として免許と税の対象になる。予測市場は州ごとに別々の許可を取る事業になり、イリノイの 1.75〜3.5% のような取引税が各州に広がる。スポーツ以外の契約 (選挙・経済指標) がどこまで同じ扱いになるかが、次の争点になる。

Alt — CFTC の規則が先に確定し、裁判所がそれを重く見る。 イベント契約がスワップだと規則で定まれば、第 9 巡回区の論理の下では州法の排除へ道が開く。ただし第 6 巡回区の「スワップでも州法は残る」という判断は、定義の変更だけでは崩れない。この場合でも、最終的な決着は最高裁が排除の範囲をどう読むかにかかる。

確認できる次の一点は、連邦最高裁の事件記録 (No. 26-299) だ。11 月 9 日に Kalshi が答弁書を出したあと、事件がどの審議日に回されるかが記録に載る。その手前では、10 月 29 日にイリノイの地裁へ出される差し止め命令の案で、免許の差し止めの範囲が確定する。CFTC の 2 本の規則が連邦官報に載る日付も、パブリックコメントの締め切りを決める点として見ておきたい。

ことば

スワップ — 商品取引所法が定める、金利・価格・出来事などに連動して支払いが決まる取引の総称。2010 年のドッド・フランク法で定義が広がり、予測市場のイベント契約がここに入るかどうかが、州と連邦の管轄争いの出発点になっている。
専占 (preemption) — 連邦法が州法を排除する効果。条文で明示する「明示的専占」、連邦がその分野全体を占める「分野専占」、州法に従うと連邦法に従えなくなる「抵触専占」の 3 つがあり、各控訴裁はこのどれを認めるかで分かれた。
上告受理の申し立て (certiorari) — 連邦最高裁に事件の審理を求める手続き。最高裁は申し立ての大半を受理しないが、控訴裁どうしの判断が割れた法律問題は、受理の典型的な理由とされる。

🔗 一次ソース

第 6 巡回区の論理 — 「スワップではない」「スワップでも州法は残る」

割れた控訴裁 — 第 3・第 6・第 9 巡回区の地図と、第 4 巡回区

イリノイの一時差し止め — 地裁が逆を向いた理由と、州法 SB3019

最高裁への道筋 — 上告受理の申し立て、11 月 9 日の期限、CFTC の対州訴訟

予測市場の値付けは誰の管轄になるか — 3 つの分岐

ことば

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