📡 Signal｜CFTC、暗号資産ルールの事前通知で Loper Bright 判決を引用

米商品先物取引委員会 (CFTC) が10月5日に公表した暗号資産の規則制定の事前通知 (ANPRM) は、13日付の官報 (Federal Register) への掲載が決まり、意見の受付は12月14日までとなった。文書は2024年の最高裁 Loper Bright 判決を自ら脚注で引き、裁判所が行政の条文解釈に従わなくなった後でも持ちこたえる根拠として、議会から委ねられた、用語を定義する権限を据えている。

CoinDesk が米国時間11日に公開した動画で、弁護士の Renato Mariotti 氏はこの構想を「商品取引所法の巧妙な解釈」と評しつつ、Loper Bright 判決の後では裁判所がこの解釈に従わない可能性があると指摘した。解釈の中身は6日の Signal で読んだ。本稿は、その解釈が法廷でどこまで持つのかを、ANPRM と条文、判決文から見る。

Loper Bright 判決が変えた審査の物差し

最高裁は2024年6月28日の Loper Bright Enterprises v. Raimondo 判決で、1984年の Chevron 判決を覆した。行政手続法 (APA) は、行政機関が法律の権限の内側で動いたかを裁判所自身が独立に判断するよう求めており、法律があいまいだというだけで行政機関の解釈に従ってはならない、というのが判決の柱だ。

ただし判決は、行政の解釈を無視せよとも言っていない。裁判所は条文を実際に運用する機関の解釈を参考にできる。さらに、法律の最良の読み方が、行政機関に裁量の権限を委ねるというものであれば、裁判所はその委任を認め、委任の範囲を確定し、範囲の内側で行政機関が筋の通った判断をしたかを確かめる役に回る。

Chevron の時代なら、CFTC は「条文があいまいで、委員会の読み方は合理的だ」と言えば足りた。いまは、委員会の読み方が条文の最良の読み方であるか、議会が委員会に読み方を委ねたかのどちらかを示す必要がある。

CFTC が脚注164に置いた答え

ANPRM はこの問いを先に引き受けている。脚注164は Loper Bright 判決から、まさに上の委任の一節を引用した。その委任の根拠として挙げるのが合衆国法典15編8321条(a) だ。2010年のドッド・フランク法721条(b) に由来する条文で、CFTC は同法のこの部分が商品取引所法 (CEA) に加えた用語を「規則によって定義できる」と定めている。

暗号資産の取引所を対象に取り込む CEA 2条(c)(2)(D) も、ドッド・フランク法742条で加わった条文だ。したがって「申し出 (offer)」や「実際の引き渡し (actual delivery)」の意味を定める権限は、議会が CFTC に委ねたものだ、というのが委員会の組み立てになる。ANPRM は同時に、「申し出られた (締結されなくても)」という条文の文言から、委員会の読み方が条文の素直な意味でもあると主張している。委任と文言の両方で、最良の読み方の争いに備えた形だ。

もう一点、8321条(a) は「規則によって」定義できると書いている。ANPRM 自身も、申し出の範囲や実際の引き渡しの意味は規則制定で明確にするのが望ましいと書く。今回示したのはあくまで予備的な解釈で、議会の委任が最も強く効くのは、規則案と最終規則を経て条文化された段階になる。

解釈のままでは足場が弱いことは、CFTC 自身の経緯が示している。暗号資産の実際の引き渡しを扱った2020年の解釈ガイダンスは、2025年12月に撤回された。規則として定めない限り、解釈は委員会の判断で出し入れできる。裏返せば、法廷でも重みを持ちにくい。

二本の柱で、法廷での足場が違う

6日の Signal で読んだ解釈の柱は二つある。この二つは、裁判所から見た足場の固さが違う。

実際の引き渡しの側は、判例の上に立っている。ANPRM が引く2019年の第9巡回区控訴裁の Monex 判決は、実際の引き渡しには買い手への現実の即時の占有の移転が要り、業者が選んだ保管先から動かず業者の支配下にあるだけの取引は帳簿上の記載にすぎない、と判断した。2014年の第11巡回区の Hunter Wise 判決も、「実際の」とは擬制ではなく現実のものだと述べている。取引所の内部の帳簿にある残高は引き渡し前だ、という CFTC の読み方は、この裁判所の基準を暗号資産に当てはめた形で、委員会の独自の解釈というより判例の延長に近い。

申し出の側は違う。口座開設の書類や利用規約でレバレッジの条件を示した時点で申し出が成り立ち、その取引所や口座の全ての取引に及ぶ、という読み方は、ANPRM 自身が「委員会はこれまで明確にしてこなかった」と認める新しい領域だ。代金を全額払った現物の購入まで先物並みの規制の枠に入るかどうかは、この一点にかかっている。Mariotti 氏の警告が最も重く響くのは、こちらの柱だ。

裁判所が CEA の用語を委員会や当事者と違う形で読むことは、すでに起きている。予測市場の Kalshi をめぐっては、連邦控訴裁が CEA の「スワップ」の範囲を自ら読み、州の規制を認めるかどうかで判断は 2対1に割れた。条文の解釈で管轄を広げる道は、議会を経ない分だけ速いが、最後の読み手は裁判所になる。

12月14日までの意見書で見るもの

確認先は官報の ANPRM のページと、意見が公開される Regulations.gov だ。受付は12月14日まで。焦点は、取引所や州の規制当局の意見書が、CEA の読み方の是非を超えて、8321条(a) の委任がこの解釈にまで及ぶのかという権限の根拠そのものに触れるかどうかだ。

ANPRM には拘束力がなく、法廷で争う段階はまだ先だ。CFTC が申し出の範囲を規則案でどこまで絞るか、あるいは条文の文言どおり広く残すかが、のちの訴訟の土俵を決める。議会の CLARITY 法案は9月に否決された。法律が定義を書けば、この法廷での争いの多くは前提から変わる。

ことば

• Loper Bright 判決 — 2024年6月28日の米最高裁判決。法律があいまいなときに行政機関の解釈に従う Chevron 法理を覆し、条文の意味は裁判所が独立に判断するとした。CFTC のように法律を作らず解釈で規制を広げる手法の、法廷での強度を測る基準になった。
• Chevron 法理 — 1984年の Chevron 判決に由来する、あいまいな条文については行政機関の合理的な解釈に裁判所が従うという考え方。40年にわたり規制当局の解釈を支えたが、Loper Bright 判決で覆された。
• 15 U.S.C. 8321(a) — ドッド・フランク法721条(b) に由来し、同法が CEA に加えた用語を CFTC が規則によって定義できると定める条文。ANPRM は「申し出」や「実際の引き渡し」を定める権限の根拠にこの条文を挙げた。

🔗 一次ソース

• CFTC 公式 X の告知 (10月5日)
• 官報 (Federal Register) 掲載の ANPRM「Regulation Crypto Asset Transactions and Regulation Crypto Asset Markets」(91 FR 64811・2026年10月13日付) — 掲載日と意見の締切が12月14日であることを確認Federal Register
• CFTC 発表文 (Release 9307-26) — 意見の受付が官報掲載から60日で、Regulations.gov に公開されることを確認cftc.gov
• CFTC ANPRM 委員会承認版 (RIN 3038-AF80) — 脚注164の Loper Bright 判決の引用、8321条(a) の委任、申し出の範囲、Monex 判決と Hunter Wise 判決、2020年ガイダンスの撤回の記述を確認cftc.gov
• 米最高裁 Loper Bright Enterprises v. Raimondo 判決文 (No. 22-451・2024年6月28日) — Chevron の破棄と、委任がある場合の裁判所の役割を確認supremecourt.gov
• 合衆国法典15編8321条 (Cornell LII) — CFTC が規則で用語を定義できるとする条文と、ドッド・フランク法721条(b) が出典であることを確認LII / Legal Information Institute
• CFTC 発表文 (Release 9152-25・2025年12月11日) — 2020年の実際の引き渡しガイダンスの撤回を確認cftc.gov
• CoinDesk 公式 X の動画投稿 (10月11日) — Mariotti 氏の発言の要旨を確認