📡 Signal｜暗号資産 6 団体、SEC 規則本文に「デジタル商品」の定義を要請

Cardano Foundation、Stellar Development Foundation、Hedera、Aptos Labs、Ava Labs、Chainlink Labs の 6 団体が、米証券取引委員会 (SEC) の暗号資産の規則案「Regulation Crypto Assets」に共同の意見書を出した。3月に SEC が「デジタル商品 (digital commodity)」に分類したトークンについて、その分類と「証券ではない」という扱いを、規則の説明部分ではなく規則の本文に書き込むよう求めている。

6 つのネットワークのトークン (ADA・XLM・HBAR・APT・AVAX・LINK) は、いずれも3月の SEC の解釈でデジタル商品の例に挙げられた。ところが8月の規則案では、その分類は前文 (規則の説明部分) で触れられるだけで、規則の条文には出てこない。意見書は、委員会の見解として示された線引きを、変えるのに手続きが要る条文の側へ移せという要望だ。

意見募集は10月20日で締め切られた。規則案の全体像と意見募集の終わりは21日の Signal で伝えた。

3月の解釈が作った「デジタル商品」

起点は、SEC が2026年3月17日に出した解釈「Application of the Federal Securities Laws to Certain Types of Crypto Assets and Certain Transactions Involving Crypto Assets」(Release No. 33-11412) だ。暗号資産を、デジタル商品・デジタル収集品・デジタルツール・ステーブルコイン・デジタル証券の 5 つに分け、それぞれが証券に当たるかについて委員会の見方を示した。

デジタル商品の定義はこうだ。機能しているネットワークのプログラムの働きと需給から価値が生まれ、他人の経営努力による利益への期待から価値が生まれるのではない暗号資産。配当のような受け身の利回りや、事業の将来の収益・資産への権利を持たない。解釈はデジタル商品を「それ自体は証券ではない」とし、例として 16 銘柄を挙げた。

• Aptos (APT)・Avalanche (AVAX)・Bitcoin (BTC)・Bitcoin Cash (BCH)・Cardano (ADA)・Chainlink (LINK)・Dogecoin (DOGE)・Ether (ETH)
• Hedera (HBAR)・Litecoin (LTC)・Polkadot (DOT)・Shiba Inu (SHIB)・Solana (SOL)・Stellar (XLM)・Tezos (XTZ)・XRP (XRP)

意見書を出した 6 団体のトークンは、すべてこの一覧にある。同じ一覧には BTC と ETH も並ぶ。

規則案の条文に、その言葉はない

SEC は8月18日に Regulation Crypto Assets を提案し、8月21日の官報 (91 FR 54510) に載せた。トークンを発行して資金を集めるための 2 つの登録免除 (4 年間で 500 万ドルまでの小口の免除と、最大 7,500 万ドルまでの資金調達の免除) と、一定の条件を満たせばトークンが投資契約の対象から外れたとみなす安全港 (セーフハーバー) が柱だ。

官報の全文で確かめると、規則案の前文は3月の解釈を引き、5 つの分類と「デジタル商品は、それ自体は証券ではない」という委員会の見方を紹介している。一方、新設する第 228 部 (Regulation Crypto Assets 本体) の定義条 § 228.100 が定めるのは「暗号資産」「対象暗号資産」「対象投資契約」などで、「デジタル商品」の定義はない。第 228 部をはじめ規則案の条文に、commodity の語は一度も出てこない。

Cardano Foundation は X への投稿で、分類は「新しい規則の説明の中にあるだけで、規則そのものにはない」と書き、Aptos は意見書が SEC の作業を評価したうえで、デジタル商品の分類を「規則の本文そのものに反映する」よう求めたと説明した。

説明部分と条文の差は、変えやすさの差

なぜ 6 団体は条文にこだわるのか。前文や解釈は委員会のその時点の見方で、委員の顔ぶれが変われば、同じ形式の文書で見直せる。規則の条文は、改めるにも案の公表と意見募集の手続きを通る必要がある。トークンの分類が説明部分にとどまる限り、ADA や APT が「証券ではない」とされる根拠は、将来の委員会の判断ひとつで揺れうる。

この弱さは BTC や ETH にも同じように当てはまる。それでも声を上げたのが 6 つのネットワークだったのは、開発会社や財団といった運営の主体がはっきりしているからだろう。定義が「他人の経営努力による利益への期待」を物差しにする以上、運営の主体が見えるネットワークほど、物差しの当て方が変わったときの影響を受けやすい。

もう一つの論点は、解釈の注記にある。解釈は「商品」の語を経済的・商業的な意味で使うと断り、証券ではない暗号資産は商品取引法上の「商品」に当たりうるとも書いた。証券の規則の条文にデジタル商品の線引きが入れば、SEC と商品先物取引委員会 (CFTC) の境目を、法律ができる前に規則の側で固めることにもなる。議会の市場構造法案 (CLARITY 法) が止まっている中で、意見書が通れば、その境目は条文の上で一歩固まる。

受領意見の一覧と、最終規則の定義欄

まず、SEC の Regulation Crypto Assets のページ (File No. S7-2026-27) にある受領意見の一覧に、6 団体の共同意見書の本文が掲載されるか。掲載されれば、要望が定義の書き込みだけなのか、条文案まで添えているのかが分かる。

次に、SEC が最終規則を採択するときの § 228.100 の定義欄だ。「デジタル商品」が定義に入れば要望は通り、入らなければ分類は引き続き3月の解釈に頼ることになる。採択時期はまだ示されていない。

ことば

• デジタル商品 (digital commodity) — SEC が3月の解釈で示した分類の一つ。ネットワークの働きと需給から価値が生まれる暗号資産で、それ自体は証券ではないとされた。規則案の条文にはまだ入っていない。
• 前文 (preamble) — 規則案の公表文のうち、条文の前に置かれる説明部分。規則の狙いや委員会の見方を述べるが、条文そのものではなく、それだけで義務や権利を定めるものではない。
• Regulation Crypto Assets — SEC が8月に提案した暗号資産の規則案。トークン発行での資金調達に 2 つの登録免除と安全港を設ける。意見募集は10月20日に締め切られた。

🔗 一次ソース

• SEC: Regulation Crypto Assets (File No. S7-2026-27・2026年8月18日・意見募集は10月20日締切)sec.gov
• 官報 (Federal Register): Regulation Crypto Assets (91 FR 54510・§ 228.100 の定義に「デジタル商品」がないことを全文で確認)Federal Register
• SEC: Release No. 33-11412 (2026年3月17日・デジタル商品の定義と 16 銘柄の例)sec.gov
• Cardano Foundation 公式 X の告知 (共同署名の 6 団体を明記)
• Aptos 公式 X の告知 (分類を規則の本文に反映するよう要請)