📡 Signal｜トークン化基盤の tZERO、評価額3億5000万ドルで SPAC 上場へ

株式などをブロックチェーン上のトークンにする基盤を手がける米 tZERO が、上場を目的とする買収会社 (SPAC) の FG Imperii Acquisition Corp. (ナスダック: FGII) と合併することで最終合意した。11月2日の両社の発表によると、合併前の株式価値の評価額は3億5000万ドルで、完了後の新会社はニューヨーク証券取引所系の NYSE American に「TZRO」の銘柄コードで上場する見込みだ。初期報は2日の 速報。

tZERO は2025年10月27日に新規株式公開 (IPO) を目指すと表明しており、その出口として SPAC との合併を選んだ。株式をトークン化する側の会社が、自らは従来型の取引所に上場する。完了は2027年初めの見込みで、両社の株主の承認と、FG Imperii が米証券取引委員会 (SEC) に出す登録届出書 (Form S-4) の効力発生が条件になる。

3億5000万ドルのうち2500万ドルは条件つき

FG Imperii が SEC に提出した臨時報告書 (Form 8-K) によると、合意書の署名は10月31日。tZERO の株主が受け取る対価は、1株10ドル換算で3億2500万ドル分の FG Imperii の普通株だ。これとは別に250万株 (10ドル換算で2500万ドル) を完了時に第三者に預け、次の2つの条件を満たした分だけ tZERO の株主に渡す。

• 125万株: tZERO が米商品先物取引委員会 (CFTC) に出している申請の承認、規制下での暗号資産デリバティブや事象契約の取引開始、または条件を満たすライセンス・提携契約の締結。期限は完了後4年
• 125万株: 完了後12か月の間に、調整後 EBITDA (本業の稼ぐ力を示す利益の指標) の黒字を、3か月連続の期間で2回達成すること

達成できなかった分は FG Imperii に戻され、消却される。見出しの3億5000万ドルは、デリバティブ事業の前進と、上場1年目の黒字化の両方がそろったときの上限の数字ということになる。

信託の2億3100万ドルは償還前の上限

新会社は FG Imperii の信託口座にある最大約2億3100万ドルの現金を受け取りうる。ただし発表は、FG Imperii の一般株主による償還 (株式と引き換えに信託の現金を払い戻すこと) を差し引く前の、取引費用も引く前の額だと断っている。SPAC の合併では、株主が合併に加わらず現金を引き出すと、新会社に残る現金はこの額から減る。

そのための手当ても並んでいる。Fundamental Global の関連会社 FG Merchant Partners と、最大250万株を対象とする先渡し購入の取り決めを結ぶことで基本条件に合意した (最終文書はこれから)。FG Imperii の関連会社は、tZERO が以前から進めていた資金調達にも追加で資金を出した。tZERO の既存株主は持ち分の100%を新会社に持ち込む予定で、完全希薄化ベースで約62%にあたる株主がすでに合併への賛成を約束している。

tZERO が貸し出す免許とシステム

発表が描く tZERO の事業は、トークン化の発行から売買・決済・保管までを、規制の免許ごと他社に貸す形だ。

• 証券: SEC 登録で米金融取引業規制機構 (FINRA) 会員のブローカー・ディーラー、私設の取引システム (ATS)、SEC 登録の名義書換代理人
• デリバティブ: CFTC 登録のイントロデューシング・ブローカー。取引所にあたる指定契約市場 (DCM) の指定を申請中
• 知的財産: トークン化・保管・決済に関する100件超の特許

金融機関はこの基盤を API や自社ブランドの形で組み込み、規制とシステムを一から作らずに顧客へデジタル資産のサービスを出せる、というのが会社側の説明だ。tZERO は同日の SNS 投稿で、取引所への上場と並行して、チェーン上での売買や保管などの道も探るとした。

トークン化を売る会社にとって、上場は資金の調達先であると同時に、自社の株式を最初の実例にできる場でもある。上場後の TZRO が従来の取引所の外でどう扱われるかは、tZERO の事業の宣伝にも試金石にもなる。

次に見るもの

最初の確認先は、FG Imperii が SEC に出す Form S-4 だ。EDGAR の FG Imperii の提出書類一覧に載れば、tZERO の売上と損益、上場後の株主構成が初めて詳しく開示される。もう一つは期限で、合意書は2027年3月15日までに条件がそろわなければ、どちらの側からでも契約を解除できると定めている。CFTC が tZERO の指定契約市場の申請をいつ判断するかは、条件つきの2500万ドルの半分を左右する。

ことば

• SPAC — 特別買収目的会社。先に上場して投資家の資金を信託に集め、後から未上場の会社と合併して、その会社を上場させる。通常の IPO より手続きが早い一方、株主の償還で手元の現金が減りうる。
• アーンアウト — 合併や買収の対価の一部を、あらかじめ決めた目標の達成と引き換えに後から払う仕組み。今回は CFTC 関連の前進と黒字化の2つが条件になった。
• 指定契約市場 (DCM) — CFTC が指定する、先物やオプション、事象契約を取引できる取引所。指定を受けると、自前の取引所でデリバティブを扱える。

🔗 一次ソース

• tZERO・FG Imperii の共同発表「tZERO, a Leader in Tokenization Infrastructure, to Go Public Via Business Combination with FG Imperii Acquisition Corp.」(2026年11月2日・評価額・信託の現金・上場先)tZERO
• FG Imperii Acquisition Corp. Form 8-K (SEC・2026年11月2日・対価3億2500万ドル・250万株のアーンアウト条件・2027年3月15日の期限)sec.gov
• FG Imperii Acquisition Corp. Form 425 (SEC・2026年11月2日・tZERO の SNS 投稿の記録・チェーン上の売買を探る方針)sec.gov
• tZERO「tZERO Announces Plan to Pursue Public Listing」(2025年10月27日・上場方針の表明)tZERO
• CoinDesk の速報 (X・2026年11月2日)