📡 Signal｜SEC、役員報酬の開示対象を CEO と CFO の2人に絞る案

米証券取引委員会 (SEC) は11月13日、上場企業の役員と取締役の報酬の開示規則を改める案を公表した。報酬を詳しく開示する対象の役員を、多くの企業でいまの5人以上から、最高経営責任者 (CEO) と最高財務責任者 (CFO) の2人に絞る。役員報酬の開示の全面的な見直しは、2006年以来になる。

SEC — SEC Proposes Executive and Director Compensation Disclosure Reforms (2026年11月13日・Press Release 2026-114)U.S. Securities and Exchange Commission

SEC のアトキンス委員長は、この案を、上場企業の開示を「重要性に根ざしたもの」へ変える自らの方針の中心に置いた。開示の量を減らし、投資家の判断に効く情報に絞るという方向で、米国の上場の費用を下げる一連の見直しの一つになる。

何を減らし、何を残すのか

SEC の発表によると、主な変更は次のとおりだ。

• 開示の対象の役員 — CEO と CFO の2人に。いまは報酬の上位者を含めて5人以上が一般的
• 報酬の表 — いまの主要な4つの表を、実際に得た報酬の表、付与した報酬の表、株式報酬の状況の表の3つに置き換え、それぞれに説明を付ける
• 役員の特典 (社用機の私的な利用など) — 合計で開示が必要になる下限を、1万ドルから15万ドルに引き上げる
• 報酬の考え方の説明 (CD&A) — 求める項目を3つに絞り、いまの15項目の例示をなくす
• 報酬と業績の関係の開示 — 求める業績の指標を減らし、計算の複雑な「実際に支払った報酬」を、新しい表の実際に得た報酬の合計で置き換える
• CEO と従業員の報酬の比率 — 比べる「中央値の従業員」を米国のフルタイムの従業員に限り、その特定を5年に1度にする

年次報告書の表紙のチェック欄や、報酬の取り戻し (クローバック) についての重複した開示もなくす。取り戻しの仕組みそのものは変えないと SEC は説明している。意見募集は、案が連邦官報に載ってから60日間だ。

2006年の規則が積み上げた量

いまの開示は、2006年の全面改正のあとも項目が足され続けてきた。報酬と業績の関係の開示は、2010年の金融規制改革法 (ドッド・フランク法) の求めで2022年に加わり、計算の手間の大きさが企業から指摘されてきた。SEC は今回の見直しに向けて意見を募り、円卓会議も開き、80通を超える意見書を受け取ったという。

減らすことには、反対の見方もありうる。開示の対象を2人に絞れば、CEO・CFO 以外の高額の報酬を受け取る役員の中身は、表の上では見えにくくなる。役員の特典の下限を15倍に上げれば、小さな特典の積み重ねは開示の外に出る。重要性で絞る設計は、何を重要と見るかの判断を企業の側に多く委ねることでもある。

上場の費用を下げる流れの中で

アトキンス委員長のもとで、SEC は上場企業の開示を重要性に絞る方向の見直しを進めている。開示の書類を作る費用は、とくに中堅の企業にとって上場をためらう理由の一つになってきた。報酬の開示の簡素化は、米国の株式市場に企業を呼び戻すための、地味だが具体的な一手だ。

トークン化した株式や新しい取引所の開設が続く今年、上場の入口の費用は、株式市場がどの形で企業を集めるかの競争の条件にもなっている。

次に確認する点は二つある。

• 連邦官報への掲載と SEC の意見募集のページ — 掲載の日から60日の締め切りがいつになるか。機関投資家の団体や議決権行使の助言会社がどんな意見を出すか
• SEC の最終規則の採択 — 2027年の株主総会の時期に間に合う形で最終化されるか

ことば

• Item 402 (Regulation S-K) — 米国の上場企業の役員報酬の開示の中身を定める SEC の規則。報酬の表や説明の項目をここで決めている。
• CD&A (報酬の考え方の説明) — 役員の報酬をどんな考え方と手順で決めたかを、企業が文章で説明する開示の部分。
• 重要性 (materiality) — 投資家が判断を下すときに、その情報を重視するかどうかという基準。米国の証券の開示の基本の考え方になっている。

🔗 一次ソース

• SEC — SEC Proposes Executive and Director Compensation Disclosure Reforms (2026年11月13日・Press Release 2026-114)U.S. Securities and Exchange Commission