📡 Signal｜SEC スタッフ FAQ、ステーキング預かり証を証券外の2区分に

米証券取引委員会 (SEC) の企業金融局スタッフは 9 月 25 日、暗号資産への証券法の当てはめ方をまとめた FAQ を公表し、リキッドステーキングで受け取る「ステーキング預かり証トークン」を、発行のされ方に応じて「デジタルツール」か「デジタルコモディティ」に分類するとの見解を示した。どちらも証券ではない区分で、3 月に委員会が出した解釈の空欄を、スタッフが埋めた形だ。

「SEC がステーキングトークンは証券ではないと認めた」という見出しが先に広がったが、ステーキングを証券取引に当たらないとした結論そのものは、3 月 17 日の委員会解釈がすでに出している。今回の文書で新しいのは、預かり証の分類と、預かり証と呼べる条件を文章にした部分だ。その条件は、発行者が預かった資産に一切手を付けられないことにある。

法的効力のない、スタッフの見解

FAQ は冒頭で、これが企業金融局スタッフの見解であり、規則でも規制でも委員会の声明でもないと断っている。委員会は内容を承認も否認もしておらず、法的な効力を持たず、既存の法律を変えるものでもない。9 月 26 日時点で SEC のプレスリリース一覧には載っておらず、企業金融局のページへの掲載だけで出された文書だ。

ステーキングに関わる問いは 2 つある。問い 1.2 は分類を扱う。投資契約の対象になっていないデジタルコモディティの預かり証であれば、そのトークンは保有者の所有を証明するという実用上の機能を持つので「デジタルツール」に当たる。ただしプロトコル型のリキッドステーキング事業者が発行する預かり証は「デジタルコモディティ」にも分類されうる。そうした預かり証は、機能しているネットワークのプログラム上の動作と需給から価値が生まれるからだ、と説明している。

問い 1.3 は「預かり証」の条件を定める。預かり証とは、一定量の資産が発行者に預けられたことを証明し、預けた人の所有を示す証書だ。預けた資産の権利・義務・便益を変えず、追加の金銭的な利得も与えない。発行者は預かった資産を移転・貸付・担保差入れ・再担保化することができず、第三者の請求にさらすこともできない。

3 月の委員会解釈がすでに引いた線

土台は、SEC が 3 月 17 日に出し 3 月 23 日に発効した解釈リリース (33-11412) だ。米商品先物取引委員会 (CFTC) が同じ文書でこの解釈に沿ったガイダンスを添えたもので、暗号資産をデジタルコモディティ・デジタルコレクティブル・デジタルツール・ステーブルコイン・デジタル証券の 5 つに分け、デジタルコモディティの例として BTC・ETH・SOL・ADA・XRP など 16 銘柄を挙げた。

ステーキングについては、自分でノードを動かすソロステーキング、鍵を手元に置いたまま第三者のノード運営者に検証の権利を委ねる委任型、交換業者などが預かって代わりに運用するカストディ型、預かり証を受け取るリキッドステーキングの 4 類型を示し、解釈の範囲内ではいずれも証券の募集・売出しに当たらないとした。ノード運営者の仕事は「事務的・定型的」なもので、受け取る報酬はネットワークへの役務の対価であって、他人の経営努力から生まれる利益ではない、という理屈だ。

線は条件つきで引かれている。事業者が、いつ・どれだけステークするかを自分で決める場合や、報酬額を保証したり設定したりする場合は、解釈の範囲の外になる。手数料を差し引くのは、定額でも割合でも構わない。スラッシング (不正や障害で預け入れの一部が没収される仕組み) の補償、アンボンディング期間の短縮、報酬の支払い時期の変更 (ネットワークの配分を上回らず、固定も保証もしない場合に限る)、最低額に届かない保有の合算も、事務的な付随サービスとして認められた。

分かれ目は、預かった資産を使えるかどうか

預かり証トークンについても、3 月の解釈はすでに、投資契約の対象でない資産の預かり証なら証券ではないと述べていた。FAQ はそれを分類の言葉に置き直し、同時に「使えない」ことを預かり証の定義として書き出した。注記では、預かり証トークン自体は報酬を生まず、報酬額を保証も設定もしないとも念を押している。

この書き方で、境界は外から確かめられる形になった。預かった資産を貸し出して利回りを上乗せする設計や、報酬額を約束する設計は、預かり証の定義からも 3 月の解釈の範囲からも外れる。同じ「リキッドステーキング」という呼び名でも、中で何が行われているかによって扱いが分かれる。

分類が 2 通りあることにも意味がある。取引所の自己勘定や事業者のカストディで発行される預かり証はデジタルツール、プログラムが発行と償還を担うプロトコル型ならデジタルコモディティにもなりうる。発行主体の設計が、そのまま規制上の区分に反映される。FAQ は問い 2.3 で、SEC が 8 月 18 日に提案した Regulation Crypto Assets の解釈 (機能しているネットワークの保守・改善は経営努力に当たらない) を引き、その「機能している」は 3 月の解釈の定義で読むと注記した。分類の言葉は、これから書かれる規則の前提になっていく。

日本の改正金商法は、借りて運用する形を規制に入れた

日本では 7 月 15 日、暗号資産を資金決済法から金融商品取引法 (金商法) へ移す改正法が成立し、7 月 23 日に公布された (令和 8 年法律第 64 号)。暗号資産は「有価証券とは別の金融商品」と位置づけられ、交換業者は暗号資産取引業者として規制を受ける。暗号資産の部分は公布から 1 年以内、つまり 2027 年 7 月下旬までに施行される。

改正法の説明資料に「ステーキング」の語は出てこない。関わるのは、利用者から暗号資産を借り入れる業務を暗号資産取引業の対象に加えた条項 (改正金商法 2 条 8 項 25 号等) だ。土台になった金融審議会ワーキング・グループの報告 (2025 年 12 月 10 日) は、個人から借りた暗号資産をステーキングや再貸付けで運用する事業では、利用者が事業者の信用リスクやスラッシングのリスクを負うとして、委託先のスラッシングを含むリスク管理体制、リスク説明、広告規制を課すべきだとした。利用者がいつでも返還を求められる実質的な預かりは「借入れ」ではなく「管理」に当たる、とも整理している。

米国の預かり証の条件と並べると、両国の線は同じ方向に引かれている。資産が利用者の所有のまま置かれ、事業者がそれを使えないなら預かり。事業者が借りて自分の判断で運用するなら、利用者が相手方のリスクを負う別の取引になる。一方で、リキッドステーキングの預かり証トークンを名指しで扱った記述は、ワーキング・グループ報告にも改正法の説明資料にも見当たらない。米国がスタッフの FAQ で埋めた分類の空欄は、日本ではこれから内閣府令と監督の実務で埋まっていく。

税の面では、令和 8 年度税制改正大綱 (2025 年 12 月 26 日) が、登録された暗号資産を取引業者に譲渡した所得を 20% の分離課税とし、改正金商法の施行日が属する年の翌年 1 月 1 日から適用するとした。大綱にステーキングの語はなく、報酬を受け取った時点の課税は、取得時の時価を収入に算入するとする国税庁 FAQ (問 1-7) の扱いが基準になる。暗号資産を組み入れる投資信託を税制の対象に加える措置も、投資信託法施行令の改正を前提とした書き方にとどまる。

次に見るのは 10 月 20 日の意見締切と、金融庁の内閣府令案

米国側の最初の確認点は、Regulation Crypto Assets (整理番号 S7-2026-27) の意見募集が締め切られる 10 月 20 日だ。SEC の規則案ページに集まる意見書は、預かり証の分類をどこまで規則本文へ持ち込むべきかについて、業界と当局の距離をそのまま文書で示す。FAQ は「最終更新日」を持つ文書で、同じページに問いが追加されていく。

日本側は、2027 年 7 月下旬までの施行に向けて金融庁が公表する改正金商法の内閣府令案が次の節目になる。取り扱える暗号資産の基準や業務管理体制の細目は内閣府令に委ねられている。金融庁の報道発表資料に内閣府令案の意見募集が載った時点で、借り入れた暗号資産のステーキングにどの水準の体制が求められるかが読める。

ことば

ステーキング預かり証トークン — リキッドステーキングで資産を預けた人が受け取るトークン。預けた資産と報酬を請求できる証明で、預けたまま取引や担保に使えるため、流動性を保ったままステーキングできる。
デジタルツール — SEC の 5 分類の 1 つ。会員権・チケット・資格証明のように実用上の機能を果たす暗号資産。価値は機能から生まれ、利回りや事業収益への権利を持たないため証券ではないとされる。
解釈リリース — SEC が既存の法律をどう読むかを委員会として示す文書。新しい規則ではないが、スタッフの FAQ より重く、今回の FAQ もこの文書の用語をそのまま使っている。

🔗 一次ソース

法的効力のない、スタッフの見解

3 月の委員会解釈がすでに引いた線

分かれ目は、預かった資産を使えるかどうか

日本の改正金商法は、借りて運用する形を規制に入れた

次に見るのは 10 月 20 日の意見締切と、金融庁の内閣府令案

ことば

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