📡 Signal｜金融庁の政令案、サステナ開示の義務を時価総額5,000億円以上に

金融庁は11月13日、7月に成立した改正金融商品取引法を動かすための政令と内閣府令の案を公表した。柱は、東京証券取引所のプライム市場に上場し、平均の時価総額が5,000億円以上の企業に、気候変動などのサステナビリティ情報の開示と、その内容への第三者の保証 (監査に近い点検) を義務づける仕組みだ。施行は2027年4月1日を予定し、意見を12月13日まで募る。

金融庁 — 「令和8年金融商品取引法等改正に係る政令・内閣府令案等」の公表について (2026年11月13日)fsa.go.jp

財務の数字と同じように、非財務の情報にも外部の点検が入る。企業の有価証券報告書の中身が、決算の数字だけでなく、温室効果ガスや人的資本の情報にまで、監査と同じ形の責任を負う段に入る。

時価総額で3段に分けた導入の順番

案によると、開示と保証の義務は、時価総額の大きい順に段階を踏んで始まる。時価総額は、前の年度末を含む過去5年度末の平均で測る。

• 3兆円以上 — 開示は別の府令で、2027年3月期 (2027年3月31日以後に終わる年度) から既に義務。保証は2027年4月1日以後に始まる年度から
• 1兆円以上3兆円未満 — 開示は2027年4月1日以後に始まる年度から、保証は2028年4月1日以後から
• 5,000億円以上1兆円未満 — 開示は2028年4月1日以後、保証は2029年4月1日以後から

開示の物差しには、サステナビリティ基準委員会 (SSBJ) が2026年6月11日までに公表した基準を指定する。最初の年とその翌年は、サステナビリティの情報を有価証券報告書から外し、半期報告書の期限までに訂正報告書で後から出す「2段階の開示」も認める。準備の重い初年度に配慮した経過措置だ。

保証の担い手を登録制に

保証を行う側には、新たな登録制度を設ける。案では「特定非財務情報監査証明業者」として、資本金2,000万円以上、品質を管理する部門の設置、担当者が開示基準の知識と3年以上の経験を持つこと、を求める。同じ担当者が続けて受け持てるのは7年まで (2年の間隔を置く)。施行前に登録を申請できるようにする。

監査法人だけでなく、ほかの業者にも門戸を開く形で、保証の担い手が増えるかが、企業の費用を左右する。案は、保証の報酬と中身を有価証券報告書に書くことも求める。

スタートアップの資金調達の手続きも軽く

同じ案には、スタートアップ向けの改正も入っている。有価証券届出書を出さずに資金を集められる上限を、1億円未満から5億円未満に引き上げる。役員や従業員に株式の報酬を出す場合は、一定の制度のもとなら少人数向けの募集 (私募) として扱う。将来の見通しの情報については、前提や検討の手続きを正確に書けば責任を問われにくくする「セーフハーバー」も設ける。

開示の義務を重くする改正と、小さな会社の調達を軽くする改正が、同じ法律の中で同時に動く。大企業には情報の厚みを、小さな会社には調達の速さを求める設計だ。

次に確認する点は二つある。

• e-Gov の意見募集のページ — 12月13日の締め切りまでに、経団連や監査法人の業界団体が、時価総額の線引きや保証の担い手の要件についてどんな意見を出すか
• 金融庁の最終の政令・府令の公表 — 2027年4月1日の施行に向け、意見を受けて案のどこが変わるか

ことば

• サステナビリティ情報 — 気候変動への対応、温室効果ガスの排出量、人的資本など、財務の数字に表れにくい企業の情報。投資家がリスクと将来性を測る材料として開示を求めてきた。
• SSBJ (サステナビリティ基準委員会) — 日本のサステナビリティ開示の基準を作る民間の組織。国際的な基準 (ISSB) と整合する形で日本の基準をまとめている。
• 保証 — 企業が開示した情報が正しく作られているかを、外部の専門家が確かめて意見を出すこと。決算の数字に対する監査と同じ考え方を、非財務の情報に当てはめる。

🔗 一次ソース

• 金融庁 — 「令和8年金融商品取引法等改正に係る政令・内閣府令案等」の公表について (2026年11月13日)fsa.go.jp